Dissolution et liquidation d’une SCI : comment ça marche ?
Sommaire
Lorsqu'un gérant et des associés souhaitent mettre fin aux activités d'une Société Civile Immobilière (SCI), ils doivent procéder à sa dissolution puis à sa liquidation pour obtenir sa radiation des registres.
Cette procédure irréversible comporte des conséquences financières et juridiques importantes. Pappers Services vous détaille les étapes obligatoires, la fiscalité et les coûts d'une fermeture de SCI.
Pourquoi procéder à la dissolution et à la liquidation d’une SCI ?
La dissolution et la liquidation peuvent intervenir pour plusieurs raisons :
- Arrivée du terme de la société prévu par les statuts (ex. 99 ans) ou réalisation de son objet social (ex. la vente de l'immeuble pour lequel la SCI a été créée) ;
- Décision anticipée des associés réunis en assemblée générale ;
- Réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé (situation de l'associé unique) ;
- Mésentente grave entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
- Extinction ou perte de l'objet social (ex. vente de la totalité du patrimoine immobilier) ;
- Prononcé d'une dissolution judiciaire par un tribunal.
Une fois la dissolution votée, la société subsiste uniquement pour les besoins de la liquidation. La procédure globale de liquidation ne doit pas dépasser une durée maximale de 3 ans.
Note : Il existe un cas particulier sans liquidation : la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), applicable lorsque l'unique associé d'une SCI est une personne morale.
Il existe deux types de dissolution pour une SCI : la dissolution anticipée qui est toujours suivie d’une liquidation de la société et la transmission universelle de patrimoine suivie de sa radiation sans liquidation.
Quelles sont les démarches pour dissoudre une SCI ?
La fermeture d'une SCI se déroule en deux étapes successives : la dissolution (fermeture juridique) puis la liquidation (apurement du patrimoine).
Phase 1 : La dissolution de la SCI
La dissolution de la SCI se fait en 4 étapes.
Étape 1 : Vote en Assemblée Générale (AG) et procès-verbal
Les associés sont convoqués en AG pour voter la dissolution anticipée de la SCI. Sauf disposition contraire prévue dans les statuts, la décision requiert un vote à l'unanimité. Un Procès-Verbal (PV) de dissolution est rédigé et signé par le gérant et les associés.
Il n’est pas nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire. La manœuvre reste courante dans la pratique.
Étape 2 : Désignation du liquidateur
Lors de l'assemblée générale, les associés vont procéder à la nomination d'un liquidateur. Son rôle principal est de procéder à la clôture des comptes de la SCI, c'est-à-dire du règlement du passif et de la réalisation de tous les éléments d’actif de la SCI.
En outre, le liquidateur assurera le partage de l'actif réel entre les associés (s'il y en a). Enfin, le liquidateur s'occupera du traitement fiscal de la liquidation de la SCI.
Concernant les conditions de nomination du liquidateur de la SCI, celles-ci sont prévues par les statuts de l'entreprise. Cependant, à défaut de précisions prévues par les statuts le liquidateur devra être choisi par un vote à l'unanimité des associés.
Le liquidateur de la SCI est soit un tiers, soit le gérant de la société, soit un des associés. La désignation du liquidateur sera inscrite dans le procès-verbal de dissolution de la SCI.
Depuis 2020, il n'est plus obligatoire de faire enregistrer son PV de dissolution auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Cependant, il est vivement conseillé d'effectuer cette formalité. En effet, même si elle n'a plus de valeur juridique, certains greffes la demandent lors du dépôt de dossier de dissolution.
Étape 3 : Publication d'un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL)
La publication au sein d'un JAL lors de la dissolution d'une SCI est une formalité obligatoire à accomplir. Elle doit être faite dans les 30 jours suivant le vote de dissolution de la SCI. Une fois l’annonce parue, vous obtiendrez une attestation qui devra être remise au greffe lors du dépôt de votre dossier.
L'article R. 210-9 du Code de commerce expose les points essentiels présents dans une annonce légale :
- La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
- La forme de la société ;
- Le montant du capital social ;
- L'adresse du siège social ;
- Le numéro unique d'identification de l'entreprise ;
- La mention RNCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;
- le numéro unique d'identification de la société à l'Institut national de la statistique et des études économiques ;
- L'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle.
Pappers Services vous permet d'optimiser le tarif de votre annonce légale et donc de réduire vos frais.
Étape 4 : Dépôt du dossier de dissolution en ligne
Le liquidateur doit enregistrer la modification sur le Guichet Unique des formalités d'entreprises (INPI). Le dossier doit comprendre :
Le procès-verbal de dissolution actant la nomination du liquidateur ;
L'attestation de parution dans un JAL ;
La pièce d'identité du liquidateur avec une attestation de non-condamnation et de filiation.
Phase 2 : La liquidation de la SCI
Etape 1 : Réalisation de l'actif et apurement du passif
Le liquidateur prend en main la gestion financière :
- Régler l'intégralité des dettes auprès des créanciers (apurement du passif). Si l'actif ne suffit pas, les associés doivent combler le déficit à hauteur de leurs parts sociales, leur responsabilité étant indéfinie.
- Vendre les biens restants de la société (réalisation de l'actif).
Etape 2 : Clôture des comptes de liquidation
Une fois toutes les opérations finalisées, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation pour déterminer si la clôture dégage un boni de liquidation (bénéfice net restant) ou un mali de liquidation (perte).
Etape 3 : Assemblée générale de clôture
Les associés sont de nouveau convoqués pour approuver les comptes définitifs, donner quitus au liquidateur, le décharger de son mandat et constater la clôture de la liquidation.
Étape 4 : Publication de la clôture au JAL et enregistrement aux impôts
La publication au sein d'un JAL lors de la liquidation d'une SCI est une formalité obligatoire à accomplir. Le liquidateur procède à la publication d'un avis au JAL. Une fois l’annonce parue, vous obtienez une attestation qui sera à remettre au greffe lors du dépôt de votre dossier.
L'article R. 210-9 du Code de commerce expose les points essentiels présents dans une annonce légale :
- La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
- La forme de la société ;
- Le montant du capital social ;
- L'adresse du siège social ;
- Le numéro unique d'identification de l'entreprise ;
- La mention RNCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;
- Le numéro unique d'identification de la société à l'Institut national de la statistique et des études économiques ;
- L'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle.
Étape 5 : Demande de radiation sur le Guichet Unique
Le liquidateur dépose le dossier de clôture sur le Guichet Unique (INPI) en joignant :
- Le PV d'approbation des comptes définitifs ;
- Les comptes de liquidation certifiés conformes ;
- L'attestation de parution au JAL.
Après validation par le greffe, un extrait Kbis de radiation est délivré : la SCI cesse officiellement d'exister.
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Quel est le coût de la liquidation et de la dissolution d’une SCI ?
Le tableau suivant résume les frais nécessaires à la dissolution d'une SCI.
Vous avez également la possibilité de vous faire aider par un professionnel du droit, ce qui viendra augmenter le tarif des formalités.
Les coûts de dissolution d'une SCI
| Formalité | Coût |
|---|---|
| Enregistrement au Service des Impôts des Entreprises (SIE) du PV de dissolution de la SCI | Gratuit et non obligatoire depuis le 1er janvier 2020 sauf si le PV comporte une transmission de biens entre les associés ou un tiers. |
| Publication de l’avis de dissolution au JAL | Tarif réglementé |
| Frais de greffe et d'insertion au BODACC (Guichet Unique) | environ 190 € à 200 € |
Les coûts de liquidation d'une SCI
| Formalités | Coût |
|---|---|
| Enregistrement au Service des Impôts des Entreprises (SIE) du PV de liquidation de la SCI en cas de Boni de liquidation | 1 % du montant du boni (gratuit en cas de mali) |
| Rédaction et publication du PV au JAL | Tarif réglementé |
| Frais de greffe pour la radiation. | Environ 14 € |
Quelle fiscalité suite à la dissolution d’une SCI ?
Déclaration des résultats : La SCI doit télétransmettre sa dernière déclaration de résultats (formulaire n°2072 ou 2065 selon son régime fiscal) dans un délai de 60 jours suivant la clôture de la liquidation.
Traitement du boni de liquidation : Si le solde net distribué aux associés est supérieur à leurs apports initiaux, ce boni de liquidation est soumis au droit de partage au taux de 1 %, ainsi qu'à l'impôt sur le revenu (ou Flat Tax) pour la part revenant à chaque associé.
Dissolution par transmission universelle de patrimoine (TUP) : quelles spécificités ?
Dans le cadre d'une dissolution par TUP, il n'y a pas de liquidation. La dissolution par TUP d'une société ne peut intervenir que sous trois conditions cumulatives :
- les parts de la SCI sont réunies entre les mains d’un seul associé ;
- l'associé doit être une personne morale ;
- le délai légal d'opposition des créanciers est écoulé (le délai légal est de 30 jours ouvrés après la publication au JAL).
Si ces conditions sont remplies et que la TUP est possible, elle aura pour particularité : l'ensemble des éléments de l’actif et du passif de la société dissoute seront transmis à l’associé unique à la fin de l’opération.