Réforme 2025 des nullités : dans quels cas une société peut encore être annulée ?
Sommaire
Créer une société implique de respecter un cadre juridique précis. Jusqu’à récemment, une irrégularité commise lors de la constitution pouvait entraîner la nullité de la société, avec des conséquences lourdes pour les associés et les tiers.
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025, a profondément modifié ce régime.
Elle marque un changement de paradigme : la nullité de la société devient exceptionnelle, au profit de la sécurité juridique.
Avant la réforme : un régime dual de nullité
Avant le 1er octobre 2025, le contentieux des nullités reposait sur deux ensembles de textes distincts :
- L’article 1844-10 du Code civil (LEGIARTI000038589913), applicable à toutes les sociétés (civiles et commerciales)
Il permettait la nullité de la société notamment :- en cas de violation des règles du contrat de société (articles 1832, 1832-1, 1833),
- ou en cas de cause de nullité des contrats en général (erreur, dol, violence, incapacité).
- Le titre V du Code de commerce (articles L. 235-1 à L. 235-14), applicable aux sociétés commerciales : régime spécial prévoyant des causes propres de nullité, parfois automatiques, et des règles spécifiques selon la forme sociale (SA, SARL, SAS, SCA…).
Cette dualité rendait le droit des nullités complexe, éclaté et peu lisible, y compris au stade de la constitution.
Après la réforme : une unification des causes de nullité de la société
Depuis le 1er octobre 2025, l’article 1844-10 nouveau du Code civil (LEGIARTI000038589913) devient le seul repère concernant le régime des nullités de toutes les sociétés et limite la nullité de la société elle-même à deux hypothèses strictes :
- L’incapacité de tous les fondateurs au moment de la constitution
- La violation des règles imposant un nombre minimal de deux associés, lorsque la forme sociale ne permet pas la société unipersonnelle
Depuis cette réforme, l’objet social illicite, l’absence d’affectio societatis ou un déséquilibre dans le partage des bénéfices ne permettent plus d’annuler la société elle-même. Ces situations peuvent toujours entraîner d’autres sanctions (responsabilité, dissolution judiciaire, etc.), mais plus la nullité automatique de la société.
La violation des statuts n’est plus une cause de nullité
La réforme ajoute un principe fondamental à l’article 1844-10 :
« Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. »Un non-respect des statuts ne peut donc plus, en principe, entraîner l’annulation de la société.
Les apports : un régime spécifique créé par la réforme
La réforme introduit un nouvel article 1844-10-1, consacré à la nullité des apports.
Quand un apport peut-il être annulé ?
Un apport ne peut être annulé que :
- pour violation d’une disposition impérative de droit des sociétés,
- ou pour une cause de nullité du droit commun des contrats.
Quelles conséquences ?
- annulation des parts sociales ou actions émises en contrepartie,
- restitution de ce qui a été apporté,
- si tous les apports sont annulés (initiaux ou postérieurs) → dissolution et liquidation de la société.
La société est protégée, mais son socle économique (les apports) reste central.
Prescription : un délai raccourci
L’article 1844-14 (LEGIARTI000051322348)modifié fixe désormais un délai de prescription de 2 ans pour les actions en nullité de la société (contre 3 ans auparavant).
Les situations irrégulières sont donc purgées plus rapidement.
La réforme de 2025 sécurise profondément la constitution des sociétés :
- la nullité devient exceptionnelle,
- le régime est unifié et lisible,
- les risques liés à des irrégularités formelles sont fortement réduits.
Pour les créateurs d’entreprise, c’est un changement majeur : la société est beaucoup plus difficile à faire tomber.