La dématérialisation du registre des mouvements de titres

Traditionnellement, le registre des mouvements de titres, essentiel pour le suivi des changements de propriété et des transactions sur les titres de sociétés, était tenu et conservé en format papier. Depuis l’ordonnance du 8 décembre 2017, pris en application de la loi dite “Sapin II”, il est possible de dématérialiser la représentation et la transmission des titres financiers, au moyen d'un « dispositif d'enregistrement électronique partagé » (DEEP, en anglais, distributed ledger technology ou DLT), c'est-à-dire de la technologie Blockchain.

Bref rappel de la technologie blockchain

La blockchain, ou “dispositif d’enregistrement électronique partagé” (DEEP) se présente comme une plateforme de stockage où la transmission d’informations est à la fois sécurisée et accessible. Cette vaste base de données se distingue par son fonctionnement indépendant et libre, sans supervision d'une autorité centrale. Les techniques telles que la cryptographie, le hachage et le minage sont employées pour assurer un accès sécurisé à la blockchain, où les données déposées deviennent immuables, enregistrées dans une chaîne chronologique inaltérable.

Il existe deux types de blockchain : la blockchain privée, et la blockchain publique. Leurs différences se trouvent principalement dans le fait qu’elles reposent sur des protocoles différents de chaînes de blocs.

Pour en savoir plus, consultez notre article sur les différences entre blockchain privées et publiques.

L’adoption des registres dématérialisés des mouvements de titres

C’est le décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018 portant application à l’ Ordonnance Blockchain de 2017 qui est venu spécifier les modalités d’utilisation des “dispositifs d'enregistrement électroniques partagés” (DEEP) pour la représentation et transmission de certains titres financiers. Il modifie donc le Code de commerce et le Code monétaire et financier en harmonisant les règles relatives aux différents instruments financiers. La blockchain est ainsi destinée à devenir un registre pour certaines transactions de titres financiers.

A ce titre, l’article R. 211-1 du Code monétaire et financier consacre le principe d’équivalence entre l’inscription en compte-titres et l’inscription dans un DEEP des titres financiers. Le Code de commerce reconnaît également l'utilisation de DEEP pour les registres de titres nominatifs au titre de l’article R228-8 dudit Code.

Ainsi, le nouvel article R. 211-9-7 du Code monétaire et financier pose les garanties pour l'enregistrement et l'intégrité des inscriptions, imposant notamment l'identification des propriétaires de titres. En sus, un dispositif externe de conservation périodique des données est également exigé. La blockchain doit permettre au propriétaire des titres de disposer de relevés des opérations qui lui sont propres.

Enfin, le décret susmentionné apporte des éclaircissements sur l'application de l'article L. 211-20 du Code monétaire et financier, en particulier concernant le nantissement de titres financiers. Il introduit un nouveau paragraphe dédié au nantissement de titres inscrits dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé, comme la blockchain.

Quels titres financiers sont concernés par la dématérialisation des registres ?

La dématérialisation des registres des mouvements de titres concerne principalement les titres émis par les TPE/PME opérant sous les statuts de société par actions simplifiée (SAS) ou de société anonyme (SA). La dématérialisation concerne également uniquement les titres non cotés.

Plus spécifiquement, sont visés les titres financiers non éligibles aux opérations d’un dépositaire central. Par conséquent, les titres de capital et de créance non échangés sur des plateformes de négociation, les titres de créance négociables, et les parts ou actions d’entités de placement collectif sont concernés.

Les conditions de mise en place d’un registre des mouvements de titres dématérialisé

Le décret du 24 décembre 2018 encadre la mise en place d’un DEEP pour les titres financiers expressément prévus au sein de l’article R.211-9-7 du Code monétaire et financier aux fins de permettre de garantir la sécurité et l’authentification des opérations effectuées.

A cet égard, le DEEP doit assurer la fiabilité de l'enregistrement des inscriptions et l'intégrité des données. Il doit également permettre d’identifier clairement :

• les détenteurs de titres,
• la quantité,
• et la nature des titres détenus.

Les détenteurs doivent pouvoir disposer d’un relevé des opérations qui leur sont propres.

En sus, les inscriptions réalisées dans un DEEP doivent faire l’objet d’un plan de continuité d’activité actualisé comprenant un dispositif externe de conservation des données (disque dur externe par exemple, ou autre outil permettant de stocker ces données à un endroit différent).

Sur la solution Pappers Services de registre des mouvements de titres dématérialisés, la représentation et la transmission des titres financiers sont ancrées dans une blockchain privée appartenant à Pappers Services.