Dissolution et liquidation d’une SCI : comment ça marche ?

Comme pour toutes les sociétés, lorsqu’un dirigeant d’entreprise souhaite arrêter son activité et faire cesser d’exister sa SCI, il va procéder à la dissolution puis à la liquidation (c'est-à-dire la radiation des registres) de son entreprise.

Cette procédure a de fortes conséquences, suppose certaines démarches préalable et entraîne un coût pour le dirigeant. Pappers vous propose un article pour vous éclairer sur les bonnes pratiques à respecter lors de la dissolution et de la liquidation d’une SCI.

Pourquoi procéder à la liquidation et à la dissolution d’une SCI ?

La dissolution et la liquidation peuvent intervenir pour plusieurs raisons : 

• Arrêt de la SCI prévue par les statuts ( décès d'un des associés, durée de vie…) ;
• La vente de tous les biens de la SCI et un partage des revenus en fonction de la part de chacun des associés ;
• La vente des parts des associés de la SCI à un seul associé. Celui-ci s’occupe de la dissolution ;
• Désaccord entre les associés qui empêche la pérennité de l’activité ;
• Une décision de justice qui impose la dissolution de la société.

La dissolution n’est pas une décision à prendre à la légère car elle à de fortes conséquences sur la vie de la société. Une fois la société fermée, il est impossible de revenir en arrière. 

Lorsque la décision de dissolution est actée, les associés ont trois ans pour la mettre en œuvre la procédure de fermeture et mettre fin à la société.

Quelles sont les démarches pour dissoudre une SCI ?

La dissolution d'une SCI est toujours suivie de sa liquidation. Ainsi, ces démarches supposent beaucoup de formalités à accomplir. En effet, la dissolution s’effectue en 3 étapes et la liquidation en 2 étapes. Il faut donc 5 étapes pour pouvoir faire disparaître une SCI.

Etape 1 : Convocation des associés en Assemblée générale et vote de la dissolution

La première étape est essentielle. Elle consiste à acter la dissolution de la SCI par chacun des associés. Le gérant ou un des associés doit convoquer l’ensemble des membres en assemblée générale pour acter la dissolution. La décision doit être prise par un vote à l’unanimité des associés sauf dispositions statutaires contraires.

Une fois la décision prise, il est obligatoire de rédiger un procès-verbal (PV) de dissolution de la SCI. Celui-ci doit être signé et certifié conforme par le représentant légal de la société. Cette formalité est indispensable, car elle vous sera demandée par le greffe lors de la remise du dossier de dissolution de la SCI.

Etape 2 : Désignation du liquidateur

Lors de l'assemblée générale, les associés vont procéder à la nomination d'un liquidateur. Son rôle principal est de procéder à la clôture des comptes de la SCI, c'est-à-dire du règlement du passif et de la réalisation de tous les éléments d’actif de la SCI.

En outre, le liquidateur assurera le partage de l'actif réel entre les associés (s'il y en a). Enfin, le liquidateur s'occupera du traitement fiscal de la liquidation de la SCI.

Concernant les conditions de nomination du liquidateur de la SCI, celles-ci sont prévues par les statuts de l'entreprise. Cependant, à défaut de précisions prévues par les statuts le liquidateur devra être choisi par un vote à l'unanimité des associés.

Le liquidateur de la SCI est soit un tiers, soit le gérant de la société, soit un des associés. La désignation du liquidateur sera inscrite dans le procès-verbal de dissolution de la SCI.

Etape 3: Publication d'un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL)

La publication au sein d'un JAL lors de la dissolution d'une SCI est une formalité obligatoire à accomplir. Elle doit être faite dans les 1 mois suivant le vote de dissolution de la SCI. En effet, il est important d'informer les tiers à la société de sa dissolution. Une fois l’annonce parue, vous obtiendrez une attestation qui devra être remise au greffe lors du dépôt de votre dossier.

L’article R 210-9 du code de commerce expose les points essentiels présent dans une annonce légale :

• La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
• La forme de la société ;
• Le montant du capital social ;
• L'adresse du siège social ;
• Le numéro unique d'identification de l'entreprise ;
• La mention RNCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;
• le numéro unique d'identification de la société à l'Institut national de la statistique et des études économiques ;
• L'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle.

Pappers Services vous permet d'optimiser le tarif de votre annonce légale et donc de réduire vos frais.

Etape 4 : Liquidation des biens de la SCI

Une fois la SCI déclarée en liquidation au RNCS, le liquidateur dispose d'un délai de 3 ans pour effectuer les formalités suivantes :

1 - Réaliser le passif de la société

Le liquidateur doit s'acquitter des dettes de la SCI envers ces créanciers. Pour régler ces dettes, le liquidateur doit utiliser les fonds disponibles de la SCI. Si les fonds ne sont pas suffisants, les associés devront compléter le paiement des dettes au prorata de leur apport en capital social dans la société. En outre, si les fonds de la SCI suffisent, ce montant sera alors attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

2- Réaliser l'actif de la société

Le liquidateur doit procéder à la vente de tous les éléments d'actif de la société.

3- Terminer les activités en cours

Dans un délai de 3 ans à compter de la date de dissolution, le liquidateur doit clôturer les comptes et régler toutes les activités de la SCI. Le liquidateur a l'interdiction d'entreprendre de nouvelles activités.

A la fin de cette activité, le liquidateur devra réunir les associés pour se prononcer sur :

• La clôture des opérations de liquidation de la société
• Les comptes définitifs de la liquidation.

Il est important de noter que toutes ces décisions doivent être consignées dans un procès-verbal de liquidation qui acte la volonté de liquidation par les associés de la SCI. Il sera enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) en cas de boni de liquidation (dans le cas où il reste des dividendes non distribués au cours de la vie de l'entreprise.)

En cas de mali de liquidation (lorsqu'il ne reste pas de dividende à partager), l'enregistrement au SIE n'est plus obligatoire depuis 2020.

Etape 5 : Publication une annonce de liquidation au JAL

La publication au sein d'un JAL lors de la liquidation d'une SCI est une formalité obligatoire à accomplir. Elle doit être faite lorsque les dividendes sont répartis entre les associés et que le liquidateur procède à la liquidation de la SCI. En parallèle, le liquidateur doit procéder à la publication d'un avis au JAL. En effet, il est important d'informer les tiers à la société de sa liquidation. Une fois l’annonce parue, vous obtiendrez une attestation qui sera à remettre au greffe lors du dépôt de votre dossier.

L’article R 210-9 du code de commerce expose les points essentiels présent dans une annonce légale :

• La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
• La forme de la société ;
• Le montant du capital social ;
• L'adresse du siège social ;
• Le numéro unique d'identification de l'entreprise ;
• La mention RNCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;
• Le numéro unique d'identification de la société à l'Institut national de la statistique et des études économiques ;
• L'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle.

Quels sont les documents à transmettre au greffe pour dissoudre une SCI ?

Le dossier de dissolution doit être déposé dans un délai maximum d'1 mois suivant le procès-verbal actant la fin de la société. Il doit être déposé par le liquidateur au greffe du tribunal de commerce concerné et doit contenir les éléments suivants :

• 2 exemplaires du formulaire M2 de déclaration de modification d’une personne morale (Cerfa n°11682*04) complétés avec soin ;
• Une copie du procès-verbal de la décision de dissolution des associés certifiée conforme par le liquidateur ;
• Une copie de l’attestation de parution au sein du JAL ;
• Une déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation si le liquidateur est une personne physique ;
• Une copie d'une pièce d’identité du liquidateur si c'est personne physique ;
• Un extrait Kbis original de moins de 3 mois si le liquidateur est une personne morale.

Quelles sont les documents à transmettre au greffe pour liquider une SCI ?

Le dossier de liquidation doit être déposer dans un délai d'1 mois suivant la date de décision de liquidation. Le dossier doit être déposer par le liquidateur au greffe du tribunal de commerce concerné et doit contenir les éléments suivants :

• 2 exemplaires du formulaire M4 de déclaration de radiation d’une personne morale (Cerfa n°11685*02) ;
• Un exemplaire du procès-verbal de décision de liquidation ;
• Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
• l’attestation de publication dans un JAL ;

Une fois le dossier validé par le greffe du tribunal de commerce, les associés de la SCI reçoivent un extrait de KBIS de radiation certifiant de la fin de la société.

Dissolution par transmission universelle de patrimoine (TUP) : quelles spécificités ?

Dans le cadre d'une dissolution par TUP, il n'y pas de liquidation. La dissolution par TUP d'une société ne peut intervenir que sous trois conditions cumulatives :

• les parts de la SCI sont réunies entre les mains d’un seul associé ;
• l'associé doit être une personne morale ;
• le délai légal d'opposition des créanciers est écoulé (le délai légal est de 30 jours ouvrés après la publication au JAL).

Si ces conditions sont remplies et que la TUP est possible, elle aura pour une particularité : l'ensemble des éléments de l’actif et du passif de la société dissoute seront transmis à l’associé unique à la fin de l’opération.

Quelle fiscalité suite à la dissolution d’une SCI ?

Par principe, la dissolution d'une SCI a un impact direct sur les finances des associés. En effet, dès sa dissolution la SCI est imposable sur ses bénéfices et les plus-values sur les ventes des biens.

Concernant les déclarations à effectuer, il faut penser à télé déclarer votre dernière déclaration de résultats dans les 60 jours suivant la dissolution de la SCI. Attention, si vous êtes soumis à la TVA vous ne disposez que de 30 jours seulement.

Concernant la déclaration de la taxe sur les salaires, si vous y êtes soumis, vous disposez de 60 jours pour souscrire à la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la taxe sur les salaires.

Enfin, concernant les cotisations financières de la SCI, deux possibilités s'offrent à vous : si vous avez dissous votre SCI au 31 décembre de l'année en cours, vous devez vous acquitter entièrement de la cotisation foncière des entreprises. Cependant, si vous avez dissous votre SCI au cours de l'année, il vous est possible de demander une réduction de votre cotisation au service des impôts des entreprises.

Quel est le coût de la liquidation et de la dissolution d’une SCI ?

Le tableau suivant résume les frais nécessaires à la dissolution d'une SCI.

Les coûts de dissolution d'une SCI

Les coûts de liquidation d'une SCI