Réforme 2025 des nullités : ce qui change pour les décisions sociales et les opérations de la société
Sommaire
Au cours de la vie sociale, les sociétés prennent de nombreuses décisions : assemblées générales, modifications statutaires, opérations sur le capital, transformations, fusions ou dissolutions.
La réforme de 2025 modifie profondément le régime applicable à la nullité de ces décisions, en mettant fin à une logique excessivement formaliste.
Avant la réforme : un régime éclaté et parfois sévère
Avant le 1er octobre 2025, les décisions sociales pouvaient être annulées sur le fondement :
- de l’article 1844-10 du Code civil,
- et, pour les sociétés commerciales, des articles L. 235-1 à L. 235-14 du Code de commerce.
Ce régime spécial prévoyait :
- de nombreuses nullités automatiques,
- des sanctions parfois déconnectées de la gravité réelle de l’irrégularité,
- un contentieux stratégique, notamment en cas de conflit entre associés.
La réforme : un régime unifié et rationalisé
L’ordonnance de 2025 :
- abroge le titre V du Code de commerce,
- soumet les décisions sociales au régime général des articles 1844-10 à 1844-17 du Code civil,
- tout en maintenant certaines nullités expresses dans le Code de commerce.
Le principe devient : toute irrégularité ne justifie pas une nullité.
Les nouvelles causes de nullité des décisions sociales
Selon le nouvel article 1844-10 (LEGIARTI000038589913), alinéa 3, la nullité d’une décision sociale ne peut résulter que :
- de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés (à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833),
- ou d’une cause de nullité des contrats.
La violation des statuts ne constitue plus, en principe, une cause de nullité.
Le cœur de la réforme : le triple test de l’article 1844-12-1 (LEGIARTI000051317310)
La nullité d’une décision sociale ne peut être prononcée que si :
- le demandeur justifie d’un grief,
- l’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision,
- les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives.
La nullité devient proportionnée et contextualisée.
Fin des nullités en cascade
L’article 1844-15-1 (LEGIARTI000051317502) prévoit que la nullité de la nomination ou du maintien irrégulier d’un organe n’entraîne pas la nullité des décisions prises par celui-ci, sauf texte contraire.
Effets différés
L’article 1844-15-2 (LEGIARTI000051317538) permet au juge de différer les effets de la nullité lorsque la rétroactivité serait manifestement excessive pour l’intérêt social.
Le cas particulier des SAS
L’article L. 227-20-1 du Code de commerce (LEGIARTI000051318161) permet aux statuts de prévoir la nullité de décisions prises en violation des règles statutaires.
En SAS, la nullité peut redevenir une sanction volontairement choisie… si elle est prévue dans les statuts.
Prescription et sécurisation des opérations
Le délai de prescription de droit commun est désormais de 2 ans au lieu de 3 ans (article 1844-14 LEGIARTI000051322348), avec des délais spécifiques plus courts pour certaines opérations (augmentations de capital, fusions, scissions).
La réforme de 2025 met donc fin à un droit des nullités excessivement formaliste :
- les décisions sociales sont mieux protégées,
- le juge apprécie la gravité réelle des irrégularités,
- les stratégies contentieuses abusives sont limitées.
La stabilité de la vie sociale est désormais au cœur du dispositif.